11月4日，证监会对京沪高速铁路股份有限公司（下简称京沪高铁）首次公开发行股票申请文件提出了54项反馈意见。

其中，证监会对于京沪高铁的主营业务和公司定位均提出了疑问。

对于京沪高铁的主营业务，京沪高铁招股书披露，“京沪高铁公司是京沪高速铁路及沿线车站的投资、建设、运营主体，通过委托运输管理模式，委托京沪高速铁路沿线的北京局集团、济南局集团和上海局集团对京沪高速铁路进行运输管理，并将牵引供电和电力设施运行维修委托中铁电气化局集团进行管理。公司主营业务为高铁旅客运输，具体主要包括为担当列车的旅客提供高铁运输服务并收取票价款；其他铁路运输企业担当的列车在京沪高速铁路上运行时，向其提供线路使用、接触网使用等服务并收取相应费用等。”

对此，证监会在反馈意见中称，鉴于公司并不直接从事高铁运输服务，而是委托北京局、济南局、上海局等进行从事高铁运输服务。请结合公司的具体情况及国内外类似公司行业模式分析说明， 公司主营业务披露为高铁旅客运输是否准确，并在招股书中补充披露公司主营业务为高铁旅客运输的原因及具体理由。

对于京沪高铁的公司定位，京沪高铁招股书中披露，截至2019年9月30日，公司总资产规模为1870.80亿元， 员工人数67人（含借调人员），人均管理资产规模27.92亿元。

对此，证监会在反馈意见中称，请结合公司的业务开展具体情况，员工的主要工作分工， 说明发行人是否为资产管理公司而非高铁旅客运输公司，发行人的核心竞争能力，公司是否有完整的业务体系，是否符合首发办法要求的具有完整的面向市场独立经营的能力。

此外，证监会还对京沪高铁的同业竞争问题、发展潜力、盈亏平衡点、员工清理情况提出了意见。

对于同业竞争，证监会在反馈意见中称，请保荐机构、发行人律师说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。 请保荐机构、发行人律师核查控股股东、实际控制人及其控制的其他主体，是否从事与发行人相同或相似业务，上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构和发行人律师核查说明发行人出具的避免同业竞争的措施是否充分有效可执行。

此外，关于同业竞争的论证，证监会在反馈意见中称，请进一步详细补充论证说明并披露发行人与京沪二高铁等其他平行线路、与沿线普铁及北京局、济南局、上海局之间、京沪高铁京津段、宁沪段与京津城际、沪宁沪宁城际是否存在同业竞争。

对于发展潜力，证监会在反馈意见中称，一是请结合行业特点、公司目前状况、产能利用情况等，披露公司现有业务处于饱和状态的经营情况，包括但不限于收入、成本费用、净利润、销售毛利率及净利率、费用率、总资产收益率、净资产收益率等。二是预估达到饱和状态所需时间及其他条件，公司现有业务目前是否已基本达到饱和状态，未来增长空间是否已相对有限。三是与京沪高铁二线及其他相关线路相比，公司现有业务的优劣势；京沪高铁二线是否可能对现有业务形成重大同业竞争关系，请予以量化分析。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

对于盈亏平衡点，证监会在反馈意见中称，请发行人在招股说明书“业务和技术”中结合发行人拥有的相关资产情况的摊销情况、主要业务特点、发行人与主要供应商和客户的合同条款，分析对发行人经营成果存在重大影响的因素，如 列车开行数量、载客率达到何种水平才能使发行人盈亏平衡等。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

此外，反馈意见中还提到，截至2019年9月30日，京沪高铁公司员工总数为67人，其中25人为借调员工。发行人正在对借调人员进行清理，对需要留用的员工签署劳动合同，规范劳动关系。借调（含调任）员工未与京沪高铁公司或标的公司签署劳动合同。请补充核查说明发行人劳动用工制度是否完善，发行人采取借调人员工作是否符合劳动部门相关规定，从铁路系统借调员工是否存在人员独立性方面的问题。请补充披露借调员工的清理进展情况。