《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《重组办法》）第44条规定，上市公司发行股份购买资产，可以同时募集部分配套资金。6月17日晚，证监会发布相关问题与解答时明确指出，考虑到募集资金的配套性，募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。

“本问答发布前已经受理的并购重组项目，不适用本问答。此前公布的问题解答口径与此不一致的，以本问答为准。”证监会称。

此次证监会解答口径大幅收紧了并购重组的配套融资资金用途，甚至有悖于去年4月修订的《<重组办法>第13条、44条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称《适用意见》）的相关条款。当时修订的思路是加大并购重组融资力度，提升资本市场服务实体经济的能力，鼓励募集配套资金并放宽配套资金用途。

在《适用意见》中，证监会一方面将并购重组中配套融资的比例由不超过购买资产交易额的25%提高至100%，另一方面又明确募集配套资金可以用于补充上市公司的流动性。“用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。”

在去年《适用意见》修订之前，上市公司并购重组配套融资只能“部分”用于补充流动性，并购重组方案构成借壳的不能用于补充流动性。各家券商对“部分”补充流动性有自己的把握范围，集中在30%-50%。“证监会最新的解答意味着不管并购重组方案是否构成借壳，募集配套资金都不能用于补充流动性了，比去年《适用意见》修改前还进一步收紧了。”投行人市称。

有券商人士指出，此次收紧方向还是抑制炒壳，以及促进上市公司估值回归理性，与6月17日重新修订《重组办法》给炒壳降温的监管思路一致。在此前的借壳案例中存在大量给壳公司补充流动性的情况，恶化了资源的有效配置，也让“壳资源”炒作更加疯狂。

此外，证监会为了防止上市公司以虚高的价格购买资产，明确指出，交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。