2016年1月5日早晨，49岁的梁海山走进了美国纽约曼哈顿的一幢摩天大楼，他即将开始的或许是自己这辈子最重要的一次商务访谈。

作为海尔集团董事局副主席、青岛海尔股份有限公司（600690.SH，下称青岛海尔）董事长，梁海山此行的任务是——把通用家电“抢”下来。2015年12月，美国通用电气公司（下称GE）近十年来第三次出售其家电部门（下称通用家电），来自欧洲、韩国、土耳其和中国的厂商闻讯而至。

梁海山2月20日在青岛回忆称，自己当时对“拿下”通用家电并没有十足的把握。三星、LG、美的等至少六家竞购者都有与海尔类似的诉求：全球家电市场竞争格局稳定，通用家电对谁来说都是举足轻重的筹码，谁拿下它对竞争对手都是极大的挑战。面对竞争，梁海山告诉团队：“我们能做的，只是认认真真地把事做好。”

和GE管理层访谈的当天，破局出现在梁海山介绍海尔收购新西兰家电品牌斐雪派克（Fisher & Paykel）的情况之后。“当GE高管听到斐雪派克被收购一年后在中国销售增长了多少、两年增长多少，现场气氛一下子就有了非常大的改观。”见证现场的普华永道合伙人黄耀和称。普华永道企业融资部负责此次交易的整体管理，并与美银美林担任联席财务顾问。

2012年，海尔全资收购斐雪派克，用自己的渠道助其打入中国市场。随着斐雪派克一连串增长数字出现，原本不露声色的GE高层动容了，他们对梁海山发问：预计通用家电能在中国卖多少台？

通用家电90%的营业收入来自美国，对于GE来说，海尔给其描绘的中国蓝图与54亿美元的报价具有一样的吸引力。

然而这一报价，却招来了许多市场中人的质疑。无论是金融业还是家电业，均有人向财新记者表示：海尔买贵了。2014年9月，瑞典厂商伊莱克斯曾以33亿美元的报价宣布收购通用家电，后因美国政府反对而取消。仅仅一年多时间，同一块资产拿出来再卖，却一下子“增值”了21亿美元？

海尔坦承，这一报价含有竞购因素，但同时，通用家电的息税折旧摊销前利润（EBITDA）水平较与伊莱克斯交易时增长了47%，整个行业的估值已与两年前不同。但有一点是海尔避而不谈的，那就是自己长期难以打入美国主流市场，惟有借此并购之机拼死一搏的苦衷。

在许多国人眼中，海尔是中国家电企业国际化的标志。早在1998年，海尔便提出“走出去、走进去、走上去”的“三步走”国际化战略。1999年海尔走出第一步，在美国南部设厂，将国内运来的配件在美国组装，产品销往当地。

但整整17年后，海尔品牌对美国消费者来说仍是陌生名字，它在美国家电市场的份额尚不足2%。根据海尔官方资料，2014年，海尔美国的营业收入约为5亿美元，不到通用家电同年59亿美元营收的十分之一。

“让当地消费者真正认可你的品牌是最难的，特别是高端或主流市场，就算你有好的产品，但我已经有了GE，为什么要买海尔呢？”梁海山说。

海尔对国际化的困难早有清醒的认知。2009年，海尔集团首席执行官张瑞敏曾在一个论坛上坦承：海尔国际化只走了“一步半”，只是将产品销往世界各地，开始进入国外主流销售渠道，但还没有“走上去”，成为国外主流品牌。这句话放在现在仍未过时。

这是中国制造业的悲哀。现阶段，中国家电出口更多依靠代工和贴牌。海尔集团引用数据称，目前中国自主家电品牌出口量仅占海外整体市场份额的2.46%，而其中89%来自海尔品牌。

近年来，许多中国企业积极尝试，在发达国家收购行业排名前三的企业，希望花重金一步成为国际一线“玩家”。2月3日，中国化工集团宣布收购瑞士农化和种子巨头先正达（Syngenta），交易额430亿美元，达到中国企业海外并购交易规模的巅峰。在全球农药市场中，先正达的市场占有率最高；而打动先正达的，同样是中国化工较高的收购价格，进入中国市场的可能，以及中国企业对其独立运营的承诺。

2016年1月15日，海尔正式宣布收购通用家电，这是海尔的历史性一刻，也是为了“走上去”下的一笔巨大的赌注。无论其成败，这都是中国制造业历史上的一个重大商业案例。

缝隙里的美国梦

理解海尔为何愿意花54亿美元收购通用家电，首先要了解海尔过去17年为何进不了美国主流市场。

1999年，海尔对美国冰箱出口大增，但中美之间运输成本高昂、产品损坏率高企。为此，海尔投资3000万美元，在美国南卡罗莱纳州设立组装厂。

当年“走出去”，海尔也顶着巨大压力。曾任南卡罗来纳州政府亚洲代表处首席代表的林新伟回忆：“1999年时，别说企业往国外走，就是往省外走，都要担风险。海尔为了得到外经贸部的批准，几乎每个月往北京跑。到美国投资让当时各级政府难以接受。”

真正促成海尔“走出去”的，是其在美国的第一任CEO迈克•贾迈勒（Michael Jemal）。这位19岁就从大学辍学的纽约人，2003年接受美国《商业2.0》杂志采访时回忆了和海尔最初的相遇。1994年，29岁的贾迈勒要为自己刚刚收购的一家冰箱企业寻找代工厂，他找到了海尔，并声称要帮他们打开美国市场。

双方一拍即合。在取得美国独家代理权后，贾迈勒给海尔制定了最初的发展策略：引入其他厂商看不上的或自己独创的产品，避免与惠而浦、GE等巨头正面竞争。这些产品包括迷你酒柜、大学宿舍用的小型冰箱等，海尔称之为“缝隙产品”。

在销售渠道上，贾迈勒看中的是沃尔玛、百思买这些大型零售商及其全国性销售网络。但籍籍无名的海尔进入这些零售渠道并不容易。根据《商业2.0》的报道，海尔美国最初每年750万美元的营销费用，有80%针对的是零售商。海尔最早在美国买的那批广告牌，有一个就竖立在阿肯色州的沃尔玛总部之外。为了解美国市场需求，海尔不惜放低姿态，根据零售商的需求来研发定制产品。在这样的模式下，海尔美国工厂最初几年连年亏损。

不过，贾迈勒及其继任者的策略也取得了一些效果，至少海尔的产品逐渐进入美国主流零售渠道，且在大家电厂商认为利润过低的小型冰箱领域，市场份额领先。虽然美国消费者对海尔依旧陌生，但海尔在当地的一举一动都通过华文媒体“出口转内销”，在中国政府和消费者心中树立起海尔“国际化”的形象。

但这些低利润的“缝隙产品”无助于海尔在美国的品牌形象，海尔在美发展还需克服市场营销、物流配送和售后服务等短板。2007年，海尔在美国推出了售价2000美元的法式对开门冰箱，结果并不成功。

2014年，海尔任命前惠而浦全球工程副总裁阿德里安•米库为海尔美国CEO。2015年8月，米库告诉新泽西州当地报纸《记录报》，他接手海尔美国时，“虽然公司位于美国，却仍不够本土化⋯⋯很显然，中国人无法完全理解美国消费者的各种需求，无论是在产品质量上还是可用性上，这些都需要我们在本地做更多的产品研发。”

为此，米库领导海尔美国又一次转型。2015年7月，海尔在印第安纳州设立研发中心；8月，海尔美国宣布在未来五年投资7200万美元，用于扩建改造工厂。

 

除了零售渠道，美国家电的另一销售渠道是合同渠道，这是海尔的空白地带，也是此次竞购通用家电的关键目标。2015年，美国司法部在反对伊莱克斯收购通用家电的陈述中，曾经说明其他品牌进入这些销售渠道之难。合同渠道的客户主要包括酒店、地产开发商、物业管理公司和政府机构等，它们往往采用批量购买的方式降低采购价格。

“合同渠道购买者会考虑品牌、产品特性和家电厂商满足其特殊需要的能力，这些能力包括拥有大量可供选择的产品和准时送货。”美国司法部在陈述中称，“为有效服务于这些购买者，厂商需要向其提供一整套包括厨具、冰箱、洗碗机在内的家电，并且每样都要有不同的款式和价格，以供挑选。”

为简化采购流程，合同渠道客户往往喜欢选择同一品牌生产的不同家电，而美国的大多数购房者在买房时，厨具早已安装完毕。因此，像海尔这样在美产品类别少、知名度不高、物流配送和售后能力差的中国家电企业，几乎与合同渠道市场无缘。

回顾海尔的这17年，梁海山表示，在美国这样一个品牌集中度高的市场做品牌，需要大量投入、不断积累，产品背后更要有一整套研发体系和市场运营体系去支撑。

“我们在美国经营这么多年，就是在不断地完善这个体系。产品由小到大，持续开发，整个市场运营体系也在不断地进行完善。”梁海山感叹，“这个过程还是蛮难的。”

海尔的软肋正好是通用家电的长处。根据青岛海尔的公告，通用家电在美国设有八个分销中心，可覆盖全美85%的邮政区域，有约90%的配送服务可在一天内递送至140个区域性货运中心。在营销网络上，通用家电与西尔斯等全美四大连锁家电零售商关系紧密，且与大量地产开发商、物业管理公司、全球连锁酒店等有合作关系。

“这次收购通用家电，通过共享，可以一下子把海尔美国的研发、服务和物流能力提升到较高的水平，形成协同效应。”梁海山说。

从三洋白电到斐雪派克

在2014年之前，美国市场久攻不下、2008年次贷危机和欧洲债务危机，促使海尔将目光转向其他市场。

2011年，海尔从松下电器手中接手了亏损严重的日本三洋电机白色家电部门（下称三洋白电），交易总额1.28亿美元，包括三洋电机在日本和东南亚各国的洗衣机、家用冰箱业务。

参与该次收购的普华永道合伙人黄耀和表示，当年三洋白电的整合难度或高于通用家电。通用家电2014年卖给伊莱克斯后，已制定并开始实施分割计划，而三洋白电的整合则需要在海尔收购后开始。

梁海山告诉我们，海尔收购三洋白电，看中的是其研发资源，特别是风冷技术和制造工艺，海尔借此比国内竞争对手更早更好地做出了对开门冰箱，以及更加复杂的法式对开门冰箱。他解释：“没有这种技术积累，可以模仿着去做，但会付出巨大的代价。因为做出来之后，用户可能需要大量的维修。”

2009年，海尔以5170万美元收购新西兰电器品牌斐雪派克20%的股份，并在董事会的七个席位中占了两席。斐雪派克创立于1934年，在新西兰和澳大利亚家电市场均有较高的市场份额。2008年全球金融危机之后，销售大降的斐雪派克陷入困境。之后海尔将斐雪派克定位为高端子品牌，助其进入中国高端百货公司；在澳大利亚和新西兰，斐雪派克则协助海尔拓展市场，并为其设计生产直流变频电机。

2012年，海尔全面增持斐雪派克，总交易规模为7.66亿美元。海尔将双方的整合总结为“斐雪派克模式”。长期研究家电领域的分析师梁振鹏告诉我们，在收购之后，海尔对斐雪派克实施了“三权让渡”的治理机制，“三权”指的是决策权、用人权和分配权，海尔把这三个权力全都交给了斐雪派克的员工。

庞大的中国市场也给斐雪派克提供了新的机会。“澳新市场规模太小，斐雪派克虽然有非常好的技术，却没法拿到市场上变现。”梁海山说。“没有变现能力，就会给它的持续创新带来困难。”

梁海山举例，斐雪派克之前就有非常先进的支持滚筒洗衣机的电机技术、电控技术和洗涤系统技术。但由于做一个滚筒洗衣机品牌，需要投入几千万元资金，斐雪派克一直没有将其付诸实践。

海尔收购之后，双方在青岛建立一个共用的滚筒洗衣机平台。海尔用这些技术来完善自己的产品，斐雪派克则用其攻占澳新市场。产品在澳洲市场投放一年半内，该滚筒洗衣机便已卖出240多万台。

通过这两次并购，海尔在日本、新西兰和澳大利亚市场获得了当地消费者熟悉的品牌。2012年，海尔超越惠而浦，成为全球家电行业出货量最大的企业。但国内“家电下乡”政策在2013年初结束，海尔在国内市场开始面临增长乏力的困境。

“海尔国内面临的挑战跟其他家电企业大体同步。”市场咨询公司GfK（捷孚凯）的中国区总经理周群告诉我们，“主要的挑战在于整体市场增长减慢，以及如何推动向中高端升级。”

根据GfK数据，2015年，受宏观经济影响，中国白电零售市场同比增长2%，2016年预计将增长4%。与此对应，2015年，海尔全球营收为1887亿元，比2014年的2007亿元下滑了6%。不过由于发力高端市场，其2015年的利润实现了20%的增长，达到180亿元。

周群认为，未来几年，海尔在国内的挑战依然严峻。海尔的渠道更多下沉到四五级城市，但今明两年，二三级城市的发展机会更多，会有更多的消费者选择将家电进行替代升级。“原来渠道下沉比较好的企业，比如海尔，反而在这个阶段会面临一些挑战。”

与中国相反，美国家电行业却因金融危机后的复苏而增长迅猛。根据调查机构欧睿国际数据，2012-2015年，美国家电行业复合年增长率达4.67%。欧睿国际预计，2015-2020年，美国的白电市场还将以3.25%的年复合增长率稳步上升。

周群认为，海尔收购通用家电，涉及怎么看国内外增长机会和人民币汇率走势的问题。“海尔已经认定，在这个阶段投资最有效的方式是海外并购。而从外汇走势来看，美元还可能走高。在这种判定之下，做一个54亿美元的并购是可以理解的。”

GE再相逢

GE卖家电业务也是一波三折。家电是GE传统起家的业务之一，最早可追溯至1905年推出的烤面包机。根据欧睿国际2015年三季度末的数据，在美国，主打中端市场的通用家电市占率接近20%，排名仅次于惠而浦；厨电产品市占率则接近25%，排名第一。

虽是百年老店，但家电市场竞争激烈，利润单薄，这块业务对GE日成鸡肋。但2008年开始的第一次售卖并不顺利，GE无奈选择放弃。一位中国家电企业高层当时表示：当高盛就GE的出售计划与家电企业沟通时，中国企业反应谨慎。

“当时TCL跨国并购的惨败近在眼前，美国经济整体不景气也会加大并购整合难度。”该家电企业高层表示。TCL集团曾在2003年收购法国汤姆逊公司的彩电业务、2004年收购阿尔卡特的手机业务。两次国际并购给TCL带来连年亏损，收购的技术迅速被市场淘汰。

2014年，随着美国经济好转，GE再次看到了出售良机。最终，来自瑞典的电器厂商伊莱克斯以33亿美元买下了通用家电。不料，正当双方准备交接时，美国司法部提出反对，认为美国市场第二大和第三大家电厂商的合并会造成市场垄断。

美国司法部的理由是，在合同渠道，能提供全套厨具的家电厂商太少，伊莱克斯、GE和惠而浦三者在一些品类相加的市场份额超过90%。美国司法部认为，如果允许伊莱克斯收购通用家电，则该渠道内的厨具价格势必上涨，对消费者无益。

虽然伊莱克斯竭力抗辩，但到2015年12月还是决定放弃，并为此向通用家电支付1.75亿美元“分手费”。

在2016年1月22日的季报会议上，GE董事长兼首席执行官杰夫•伊梅尔特表示，告别伊莱克斯之后，其他买家对通用家电展现出了“极大的兴趣”。

据了解，除了海尔，此次参与竞价的还有美的，韩国的三星和LG，以及土耳其家电厂商Arcelik等。各家都有收购通用家电拓展美国市场的意愿，美的更是GE在中国的代工厂之一，成败与否关乎现有合作能否继续。

“我们的家电业务在北美市场处于一个非常有利的位置，而这是许多海外买家所看重的。”伊梅尔特在会上表示，出售过程已经拖了两年，GE需要“迅速行动”。

对海尔来说，此次收购也是势在必得。梁海山表示，其实海尔在2008年便已意识到通用家电对海尔的战略协同意义，只是一直在等待合适的时机，并希望GE能够接纳自己。他说：“并购这件事情，我们不是现在才决策的。”

为此，海尔开始了忙碌的准备。接近交易的人士告诉我们，此次海尔并购，由中国建设银行、国家开发银行和美银美林组成的银团，共提供60亿美元的并购贷款授信，由海尔集团提供担保和资产质押。张瑞敏更是亲自出马，在收购前便与GE就集团层面的战略合作达成共识。

黄耀和透露，GE此次主要有两个筛选条件：一是价格与条款，二是交易的确定性。确定性一方面包括资金来源和融资条件，另一方面也计入了通过政府审批的难度。

中国企业这两方面都有优势：它们既有中国金融机构的大力支持，海外的市场份额又小，不太容易遭到反垄断审查。在宣布交易之后，GE新闻发言人Seth Martin表示：“鉴于海尔和通用家电之间缺少显著的业务重叠，GE预计，交易将迅速获得监管部门的批准。”

价格方面，整个出价分为两轮，第一轮是非约束性的报价，第二轮则是约束性报价。只有过了第一轮的出价者才能获取更详细的公司信息。一位接近交易的人士告诉我们，为了确保这块资产能够顺利卖出，GE可能让所有竞购者（至少七家公司）都进入了第二轮。另一位知情人士则透露，海尔的本土劲敌美的集团一直坚持到了最后的竞购谈判。

在交易宣布后，路透社曾引述知情人士透露：海尔在第一轮的出价是42亿美元，第二轮一下抬高到54亿美元，足见其在并购方面的“老练”。

就报价问题，青岛海尔在公告中称，根据美国税法，被收购资产的税基将会得到重置，而收购方可根据资产类型，以提高的税基进行税务折旧，以抵减应税收入。此外，由并购交易产生的商誉可按15年进行税务摊销，抵减应税收入。

海尔认为，虽然自己的出价比伊莱克斯高，但在资产税基没有发生重大变化的情况下，交易将产生更多的税务效益。因此，在海尔的中文声明中，扣除某些特定预期收益后，54亿美元只相当于通用家电2015年EBITDA的8.2倍。然而GE的英文声明却并未提及税务效益，估算并购对价约为2015年EBITDA的10倍。

海尔承诺，未来将参照“斐雪派克模式”，对通用家电进行“轻度整合”，对通用家电的部分管理层和核心销售人才制定留才计划，提供一定的激励措施。

出价高，通过政府审批的可能性大，愿意放权给现有的管理层独立运营，还能帮助拓展中国市场，海尔的方案几乎就是“钱多事少”，让GE十分满意。与海尔相比，美的在海外品牌运营上则稍逊一筹；三星和LG既没有中国市场做后盾，在美国市场它们的品牌地位也远远高于海尔。

1月15日，GE与海尔共同宣布了交易信息。此项交易还须通过多国审查，并经青岛海尔股东大会三分之二股东投票通过。待交易完成后，通用家电将被纳入青岛海尔合并报表。

落锤之后

虽然并购已落锤一个多月，但海尔高管们仍马不停蹄地辗转于北京、上海、深圳和香港，与近百名投资者见面，寻求他们对交易的支持。

作为此次收购的操盘手，梁海山坦承，相比于海尔集团出面收购，用青岛海尔上市平台并购，使整个交易的过程更加复杂，既需要股东大会同意，还要考虑到短期内对股价的影响。但现在海尔集团战略明确，要将海尔的所有海外家电业务放入青岛海尔，因此愿意“在程序上负责一点，尽可能地用上市公司来完成”。

坐在一间墙上挂着《兰亭集序》和“三希帖”的会议室里，梁海山表示，并购是海尔国际化过程中资源整合的一个重要手段，适合于美国这种竞争格局稳定、本土厂商强势的市场。但他也承认，这种方式并非完美，并购还有一个机遇的问题，“并不是说你想买就能买到的”。

GfK中国区总经理周群也认为，经过多年积累，海尔已经有能力，也需要在海外市场有所突破。“海尔内部正在做互联网化的调整，但一个大步跨上增量市场的机会还要再等。所有这些时间成本加上去的话，我并不觉得这个价格很亏。”他说。

与价格相比，周群更担心的是两家公司未来的整合，而整合最大的难点在于“决策流上的差异”。“西方企业从战略决策到产品研发，再到销售，整个决策链有对同一个数据体系的完整分析，有统一的基准。”他说，“但国内企业通常决策的主观成分大，公司高层主管、产品事业部负责人和销售都有不同的标准，以至于整个公司的决策缺乏连贯性”。

并购通用家电，亦无法一劳永逸地解决海尔“走上去”问题。收购之后，海尔获得的是GE品牌未来40年的全球使用权，前20年不需要支付使用费，之后将以十年为周期进行协商。梁海山承认，在美国运营最难的就是建立一个让当地消费者认可的主流品牌，这次并购只是一个新的起点。“它只是给你提供了研发和市场运营的能力。最终，还是要通过产品和给消费者带来的价值来推广品牌，这是毫无疑问的。”

但两次帮助海尔“走出去”的黄耀和对海尔有信心。他认为，“与2011年收购三洋白电时相比，海尔现在的视野更广阔了。在进入日本、东南亚和澳新市场之后，海尔是在看它的全球布局，并将这次收购纳入其美洲战略之中。”

黄耀和认为，中国人去海外并购，最缺的是顶层设计的思维和购买之后的整合计划。缺少顶层设计，并购往往“零敲碎打”，收完之后才去想投资逻辑；缺少整合计划，并购有可能达不到预期目标，甚至以失败告终。他认为，过去几年的并购经验，使海尔能在交易前就把上述可能发生的风险纳入考虑。

对所有关注此次并购整合风险的人来说，海尔胶州工厂的一个细节或许预示了海尔的未来。在这座生产线上装有上万个传感器的互联工厂，每个车间里都有一块突出的一平方米大小的方台，叫做“6S案例台”。

早在上世纪90年代，海尔便推出“6S大脚印”的管理方法。每天，工人们会站在这个蓝色大脚印上，告诉所有人，自己有什么事没做好。但胶州工厂的解说员告诉财新记者：这套方法搬到美国后遭到抵制，美国工人不愿意公开批评自己。海尔管理层不得不妥协，将自我批评改为表扬。如今，海尔中国的员工也可以站在“6S大脚印”上，告诉同事们自己的成绩。

海尔美国的员工并没有想到，那场文化冲突改变了海尔的一大传统。可以预见，海尔如果成功牵手GE，冲突、妥协与改变将是未来的“主旋律”。