上海家化11月1日晚间发布公告称，平安集团将通过旗下公司发起要约收购，拟增持上海家化股份。此次要约所需最高资金约为83 .58亿元，要约完成后，平安将实际控制上海家化58.87%的股份。

根据公告，此次预定收购的股份数量2.09亿股，占上海家化总股本的31%，要约价格40元/股。上海家化停牌前每股价格为34.46元，公司股票将于11月2日复牌。  

股份增持至58.87%

此次要约收购的主体是平安集团旗下的上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（下称“太富祥尔”）。在收购报告书中，太富祥尔表示，本次要约收购为部分要约收购，要约收购目的旨在进一步巩固中国平安的控股地位，不以终止上海家化上市地位为目的。

“要约收购目的是为了进一步整合和优化中国平安旗下的产业资源配置，进一步增强对上市公司影响力，有效促进上市公司稳定发展。”公告中解释称。

此次要约收购所需的资金来源于平安财富·富祥集合资金信托计划认缴的出资额，该信托计划的资金规模不低于80亿元。

本次要约收购期限届满后，平安方面最多合并持有上海家化58.87%的股份，共计396,815,764股。

在此次要约收购之前，平安人寿拟以协议收购方式从平浦投资（平安信托旗下公司）受让上海家化集团股份，持有上海家化股份182,449,233股，占上海家化总股本的27.07%，与上海惠盛（平浦投资一致行动人）合并持有上海家化股份187,865,810股，占公司总股本的27.87%。

“之所以做这样的转让，是因为此前用于购买家化股份的资金是平安信托的钱，这些产品到期要退出，于是转为险资接盘，” 上海家化内部人士告诉财新记者，从短期的信托资金换成长期的寿险资金，是更方便平安长期持有家化。

上述协议收购尚需中国保监会批准。公告中注明，“若上述协议收购在本次要约之后方取得中国保监会的批准，收购人的关联方平安人寿将根据相关法律法规履行申请豁免发出全面要约的相关程序”。

根据《上市公司收购管理办法》，实际控制人在取得上市公司30%及以上股份之后，欲再增持该公司股票，将触发全面要约收购。

“家化集团此前股份的腾挪，是平安左右手的置换，实际控制人并没有发生变化，因此可以申请要约豁免。”相关法律人士分析称，平安集团在取得58%以上的股权之后，就掌握了绝对的话语权，因此也没有全面要约的必要。

平安增持砝码

平安集团为何在此时斥巨资发起要约收购？有接近上海家化管理层的人士分析，是平安方面急于在董事会改选前牢牢掌握住主动权。

平安信托在2011年底以51亿元收购家化集团100%股权，借此持有上市公司上海家化27.8%的股份，为相对第一大股东。此后，在投资项目、资产处理等领域，平安方面与掌管家化近30年的董事长葛文耀及其团队产生分歧。

双方矛盾激化并公开，葛文耀及其团队骨干此后相继离开上海家化。经此波折，上海家化的股价从最高峰时期的60多元一路下跌，多家机构投资者对平安掌舵后的上海家化心存疑虑。

此前有消息传出，多家基金公司欲联合抗击大股东，请葛文耀回归家化。葛文耀在之后接受记者采访时透露，“之后有20多家投资上海家化的基金公司找过我，让我回去。但是财大气粗的平安对家化的掌控决心很大”。

“上海家化董事会期届将满，平安在11月董事会改选之前增持，意图非常明显，不惜代价也要拿下绝对控股权，防止股东大会出意外。”上述知情人士分析，平安派驻的新董事长谢文坚，对上海家化的组织架构、供应链、股权激励、业务方向都做了大刀阔斧的变动，导致上海家化内部人心动荡以及投资者担忧。

并不好看的业绩，也是平安担心股东诘难的重要原因。

上海家化2015年三季报显示，2015年1-9月实现营收46.18亿元，同比增长10.78%；归属上市公司股东净利润为7.9亿元，同比增长8.56%。

现金流方面。截至三季度末，经营活动产生的现金净额为3.95亿元，去年同期约为9亿元；期末现金及现金等价物为10.21亿元，去年同期为23.71亿元。

同时，上海家化的应收票据、应收账款、存货都呈现了大幅的增长。三季报数据显示，上海家化应收票据期末额为4885.72万元，同比增加285.8%；应收账款期末额为8.38亿元，同比增加58.1%；存货期末额为7.03亿元，同比增加34.1%。

“这是‘塞货’的后遗症。”知情人士告诉记者，谢文坚执掌上海家化之后，营销渠道加大了对经销商的“塞货”力度，此举取得了销售增长的“假象”，却导致了不良后果，在未来的业绩报告中会更加明显。

“佰草集的三十家代理商明确表示11月、12月不再拿货了，库存已经塞满了，消化不了。”上述人士透露。

上海家化三季报还披露，期内销售费用同比净增加约2亿元至15.74亿元，员工薪资支出同比增长58.25%，至4.73亿元。